日本大百科全書（ニッポニカ）

自らが保有する非公開の機密情報を他者に開示する必要がある場合、機密情報を漏らさないことを、その他者と約束する契約。機密保持契約ともよばれ、英語の頭文字をとってNDAと略称することもある。政府間や事業者間で結ぶほか、個人と事業者との間で契約を結ぶこともある。各種の政府間外交交渉のほか、企業のM & A（合併・買収）、事業売却、提携、アウトソーシングや、従業員の退職時などに、機密情報が第三者に漏洩（ろうえい）したり、想定外の目的で使われたりしないように締結される。守秘義務を伴う機密情報を取り扱う場合や、守秘義務のない立場の人に業務を依頼する場合などに、秘密保持契約が結ばれる。契約には、秘密情報の内容、開示範囲、保持方法、使用目的、情報の取り交わし期間、保持期間、返還方法などのほか、契約に違反した場合、契約相手に対し損害賠償請求や差止め請求できる内容を盛り込む。
　経済産業省が2012年（平成24）に実施した調査では、製造業大手の8社に1社で情報漏洩があり、その半数は中途退職者によるものであった。2012年に新日鉄住金の高性能鋼板技術が韓国企業へ流出した事件や、2014年に東芝の半導体研究データが韓国企業に流出した問題など、機密情報の漏洩は後を絶たない。このため、日本企業は機密情報保護のため積極的に秘密保持契約を締結すべきだとの意見が法曹界から出ている。一方で、アメリカのシリコンバレーなどでは、最先端の独自技術を公開して新事業創出を目ざす「オープン・イノベーション」が活発で、規制緩和論者などからは、過度な秘密保持契約の締結は技術革新や新規創業の芽を摘むおそれがあるとの指摘も出ている。
［矢野　武］